日前，大北農披露了其擬收購正邦科技旗下8家控股子公司股權的議案，兩名獨立董事在表決中分別投出棄權票，反對票。
大北農在公告中稱，本次收購是為了進一步完善公司在西南地區飼料產業布局，擬收購正邦科技持有的3家子公司的全部股權，以及收購其持有的5家公司51%的股權，交易價格合計約為20億元~25億元。
值得注意的是，針對這份收購議案，大北農董事會中有兩位獨立董事以相關材料不齊全，不充分為由，分別投出了反對票，棄權票投出反對票的獨立董事李軒稱:公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的凈資產，交易具體價格，相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險
擬收購8家子公司股權，交易價超20億
公告顯示，大北農擬收購正邦科技持有的德陽正邦，丹棱正邦，重慶廣聯3家公司的全部股權，以及收購其持有的云南廣聯，昆明新好農，云南大鯨，貴陽正邦，云南廣德等5家公司51%的股權。公司養殖業務板塊采取現銷方式，生豬銷售回款迅速，且生物資產變現能力強，飼料業務板塊外銷量穩定，可提供持續的現金流入。。
公告顯示，本次收購的交易價格合計約為20億元~25億元，最終股權轉讓價格由雙方另行簽署協議，分別約定各標的公司的股權轉讓價格本次股權收購完成后，上述8家標的公司將成為大北農的控股子公司
大北農在公告中稱，本次收購是為了搶占西南地區的市場，充分發揮公司的技術優勢與規模效應，重塑市場競爭格局今年1月初，大北農剛以13.2億元收購了湖南九鼎科技有限公司自然人股東楊林所持標的公司30%股權當時，大北農公告稱，九鼎科技的預混料及豬料，在湖南省和全國飼料領域都具備良好的競爭力與廣泛的畜禽養殖客戶群，本次交易能夠進一步提升大北農的產品競爭力，擴大公司在全國飼料行業的市場影響力
2月28日晚間，正邦科技也就此事發布公告稱，本次合作的資產交易總額約為20億元~25億元，預計正邦科技可獲得11億元~19億元投資收益并表示將通過本次合作形成優勢互補的產業協同，為雙方創造更大的商業價值和經濟效益，共同推進行業的健康持續協同發展，共同營造良好的行業發展秩序
根據消息顯示，2021年前三季度， 本次交易8家標的公司的凈利潤總額為2.05億元，而正邦科技2021年前三季度凈利潤為—76.27億元其中云南廣聯，云南大鯨均為2020年對公司凈利潤影響達10%以上的公司此外，正邦科技在收購方案中承諾，在協議生效之日起10年內，不會直接或間接或通過協議控制的方式，在整個西南地區內開展飼料對外銷售業務
兩獨立董事質疑材料不充分，投出棄權，反對票
據大北農公告，公司董事會在2月27日召開會議，審議通過了關于收購正邦科技旗下部分控股子公司股權的議案雖然議案最終獲得董事會審議通過，但事實上，董事們的意見并不統一其中，獨立董事王立彥投出棄權票，獨立董事李軒投出了反對票
具體來看，獨立董事王立彥稱，因在本次董事會會議之前得到及會議期間看到的材料不夠齊備和充分，故認為尚不足以支撐董事會進行嚴謹扎實的討論并做出決策因此，其對議案投出了棄權票
而另一名獨立董事李軒投出反對票的理由，則對王立彥提到的材料不充分，作出了更為詳細的闡釋。
 李軒表示，此次會議公司董事會秘書準備的《關于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權的議案》，缺乏全面完整的可行性分析報告，盡職調查報告，標的公司近期審計報告，公司收購資金安排計劃等一系列必要配套材料和相關人員書面說明。此前，針對網傳正邦科技借員工名義辦理養殖貸資金鏈斷裂等傳言，正邦科技曾予以澄清，稱與事實不符，公司整體現金流量穩健，不存在資金鏈斷裂風險。
他還表示，公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的凈資產，交易具體價格，相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險，導致獨立董事難以對該議案進行有效審議和表決因此，李軒投出了反對票
公開資料顯示，王立彥現任北京大學光華管理學院教授，國際會計與財務研究中心主任，李軒現任中央財經大學法律碩士教育中心主任，中國法學會案例研究專業委員會秘書長，兩人均自2020年03月20日起擔任大北農獨立董事。
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