《投資時報》研究員 余飛
在板塊龍頭寧德時代股價連續回調，新能源賽道股普遍走弱之下，不少上市公司加碼擴張日前，廣州鵬輝能源科技股份有限公司因一起收購被深交所下發重組問詢函
鵬輝能源1月末披露公告稱，擬向吳愛深，羅新耀和華飛達發行股份購買其持有的公司控股子公司佛山市實達科技有限公司24.08%股權。
根據資產評估報告，實達科技所有者權益賬面價值2.74億元，采用資產基礎法的評估值為3.18億元，評估增值率16.22%，采用收益法的評估價值為9.51億元，評估增值率為247.28%本次交易評估結論最終采用收益法的評估結果，交易各方經友好協商確定交易價格為2.29億元
《投資時報》研究員注意到，2018年10月實達科技估值僅為1.8億元2018年至今，公司分別以增資和受讓股權的方式，通過三次交易累計獲得實達科技65.92%的股權，目前上市公司持有實達科技75.92%股權本次交易完成后，鵬輝能源將持有實達科技100%股權
對于收益法評估下的高估值，問詢函要求鵬輝能源分析說明對標的公司預測期收入，成本等主要參數預測是否審慎合理和本次交易估值較前期有較大的增長的原因和合理性。
值得注意的是，本次交易并未設置業績承諾和補償安排對此，問詢函要求鵬輝能源說明是否存在督促交易對方積極履職，促進實達科技業績增長并保障上市公司利益的約束措施，如否則需要說明原因并充分提示風險
鵬輝能源回復稱，實達科技的發展規劃尤其是每年經營目標和考核方案經上市公司審核確定，上市公司將進行考核核查同時，實達科技業務開展過程中重大經營決策的審批權限由上市公司決策同意，公司也委派財務人員嚴格控制實達科技經營事項審批，銀行付款收款的權限上市公司經過3年多時間的整合管控，實達科技已基本完成生產產線的智能化改造，產能穩步增加釋放，優質客戶合作關系進一步鞏固，整合管控效果良好
長期受銷售回款能力制約
鵬輝能源2015年在深交所創業板掛牌，公司主要從事鋰離子電池，一次電池，鎳氫電池的研發，生產和銷售。
最近幾年來，受壞賬和資產減值計提的影響，鵬輝能源整體處于增收不增利狀態，凈利潤有所下滑2018年至2020年，鵬輝能源分別實現營業收入25.69億元，33.08億元和36.42億元，分別實現凈利潤2.65億元，1.68億元和0.53億元，扣非凈利潤分別為1.93億元，1.48億元，383.07萬元，連續下降
2019年該公司凈利潤同比下降36.46%，2020年凈利潤同比下降68.38%從各期財報可以看出，鵬輝能源凈利潤持續下滑主要原因是新能源汽車客戶和其他客戶單項計提大額壞賬準備，以及對存貨及其他資產計提減值準備
同時，鵬輝能源多次表示，公司經營規模擴大，新能源汽車廠客戶回款期長是導致應收賬款持續擴大的主要原因。。
2019年和2020年，鵬輝能源按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面余額分別為2.86億元，3.64億元，壞賬準備分別為1.8億元，2.39億元，計提比例高達62.89%，65.62%，其中多為知豆汽車，眾泰汽車等新能源汽車客戶所造成。
該公司2021年三季報顯示，截至2021年9月底，鵬輝能源應收賬款為18.88億元，應收票據3481.46萬元。輕型動力電池業務上，電單車業務領域，除繼續和大客戶鐵塔換電，納恩博等合作外，還開啟了和愛瑪科技(行情603529，診股)的戰略合作。
與此同時，鵬輝能源短期償債能力承壓明顯，現金狀況不容樂觀2021年前三季度，公司經營活動產生的現金流量凈額為—9655.03萬元，同比下滑131.37%截至2021年9月底，公司的短期借款5.56億元，應付賬款15.6億元，負債合計48.32億元，資產負債率63%
鵬輝能源2017年至2020年凈利潤情況
標的估值較前期增長較大
在當前的財務狀況下，鵬輝能源仍然在上馬新項目，不斷擴張。
鵬輝能源2021年11月發布公告稱，為緊抓儲能及動力電池市場機遇，滿足客戶日益增長的產品需求，公司擬在廣西柳州市北部生態新區建設鵬輝智慧儲能及動力電池制造基地，主要布局鋰電池電芯，PACK 生產線，項目總投資預計約60億元。
根據規劃，其中項目一，二期計劃總投資1億元，項目一，二期固定資產投資約8億元，項目整體規劃布局產能 20GWh，一期建設產能 2GWh，二期建設產能 2GWh。
公司表示，將通過股債結合的方式籌集項目建設資金，包括但不限于銀行融資，發行可轉債，發行優先股，配股，非公開發行股份等方式，但具體融資方向，融資計劃尚未確定，暫未簽署相關融資協議。其中，汽車動力電池方面，其繼續與上汽通用五菱，五菱工業，奇瑞汽車，長安汽車等車企合作，汽車動力電池業務比去年同期大幅增長。
鵬輝能源還表示，該項目的實施不會對公司本年度現金流及相關財務等造成風險，但如果以后融資不能及時到位，有可能會拖延項目的進度，如果負債金額較大，有可能會增加財務費用。
其實，最近幾年來鵬輝能源財務費用在持續增加，2019年，2020年和2021年上半年分別達2457.17萬元5165.06萬元和2767.12萬元，同比增加275.04%，110.2%和161.43%。
在此情況下，鵬輝能源以高溢價推動對實達科技的股權購買。
公司表示本次交易完成后，能夠充分發揮與實達科技在產業方面的互補優勢，在鋰電池產業領域構建更全面的產業布局，進一步整合公司在高倍率比功率型鋰電池細分領域的資源，增強公司在汽車應急啟動電源，電子煙等領域的市場競爭力。
2018 年至今，公司分別以增資和受讓股權的方式，通過三次交易累計獲得實達科技65.92%的股權報告書顯示，2018年10月，2020年12月和2021年2月，實達科技對應估值分別為1.8億元，6.41億元和7.12億元，本次交易估值達到9.51億元
對此，重組問詢函要求公司結合歷次交易的估值方法和依據，相關主要參數預測及其實現情況，本次交易評估中有關主要參數假設和前次評估的差異及其原因等，分析說明本次交易估值較前期有較大的增長的原因和合理性。
對此，鵬輝能源回復表示，本次交易中，根據標的公司經營現狀，經營計劃及發展規劃，以及對其所依托的相關行業，市場的研究分析，標的公司業務已經逐步趨于穩定，在同行業中具有競爭力，具有可預期的持續經營能力和盈利能力在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預測，故本次交易評估采用收益法
該公司進一步表示，行業可比交易案例距離本次評估基準日時間較久，因此其交易已不具有可比性，同時在證券市場上也難以找到與實達科技在資產規模及結構，經營范圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故本次交易評估不宜用市場法。
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