收購資產(chǎn)并遭1名獨(dú)董反對(duì)，深交所3日向大北農(nóng)下發(fā)關(guān)注函，要求對(duì)收購資產(chǎn)的必要性與合理性，收購否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查等作出說明。
日前，大北農(nóng)披露《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告》稱，公司擬收購江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司，丹棱正邦飼料有限公司，重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司，昆明新好農(nóng)科技有限公司，云南大鯨科技有限公司，貴陽正邦畜牧有限公司，云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)約為20至25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由協(xié)議各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。
同日，大北農(nóng)披露的《第五屆董事會(huì)第三十二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》顯示，公司獨(dú)立董事王立彥和李軒分別對(duì)此議案投棄權(quán)票與反對(duì)票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)等。
在此之前，大北農(nóng)于2022年1月11日披露《關(guān)于收購湖南九鼎科技有限公司部分股權(quán)的公告》稱，公司擬收購湖南九鼎科技有限公司自然人股東楊林持有的30%的股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣13.2億元，同時(shí)公司與楊林，九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購達(dá)成框架性約定。因此，建立更多的生育成本分?jǐn)倷C(jī)制，強(qiáng)化公共服務(wù)和保障十分關(guān)鍵。
深交所指出，2022年以來，大北農(nóng)籌劃收購資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁對(duì)此，要求結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開展情況，公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說明公司收購上述標(biāo)的資產(chǎn)，九鼎科技股權(quán)的背景，必要性與合理性，對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明相關(guān)交易是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益
同時(shí)，結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)及九鼎科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，市場(chǎng)同類可比交易評(píng)估及作價(jià)情況等，詳細(xì)說明公司相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及其合理性，公允性，涉及評(píng)估的，請(qǐng)說明評(píng)估的具體測(cè)算過程，測(cè)算結(jié)果，測(cè)算依據(jù)及其合理性。董玉整對(duì)第一財(cái)經(jīng)分析，《決定》發(fā)布以后，各相關(guān)職能部門也在陸續(xù)制定發(fā)布實(shí)施三孩生育政策的配套支持措施，努力減輕用人單位和企業(yè)，家庭和個(gè)人的生養(yǎng)成本負(fù)擔(dān)，提出將婚嫁，生育，養(yǎng)育，教育一體考慮，切實(shí)解決群眾和用人單位的后顧之憂，釋放生育和生產(chǎn)潛能，促進(jìn)家庭和諧幸福，社會(huì)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
并結(jié)合獨(dú)立董事提出的異議理由，詳細(xì)說明公司收購上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨(dú)立董事所稱的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵的具體含義，以及公司已采取或擬采取的具體舉措。。
據(jù)關(guān)注函，大北農(nóng)披露的《2021年第三季度報(bào)告》顯示，截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債余額79.45億元，同時(shí)公司披露的《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計(jì)虧損2.3億元至4.5億元。這里的一個(gè)關(guān)鍵就是如何設(shè)計(jì)好，制定好，貫徹好，落實(shí)好，發(fā)展好成本分擔(dān)機(jī)制和育兒共擔(dān)責(zé)任。
對(duì)此，深交所要求，公司結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，營(yíng)運(yùn)資金需求，行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說明公司對(duì)支付上述交易價(jià)款的資金安排及其對(duì)你公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化。
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