7月12日晚間，在披露的同一天，健之家收到上交所關(guān)于公司重組草案信息披露的問詢函要求公司在收購的必要性，評估價格的合理性，業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，商譽減值風(fēng)險等多個方面進行補充披露
關(guān)于公司資金，上交所要求公司進行補充披露:用于本次收購的自有資金和自籌資金的具體金額和比例，目前是否存在自籌部分的融資安排，并對借款機構(gòu)的名稱，金額及大致利率區(qū)間進行補充披露，結(jié)合公司及目標公司目前的貨幣資金情況，日常經(jīng)營資金，有息負債，利息支出等情況，進一步說明相關(guān)財務(wù)安排的合理性，本次收購是否會使公司面臨債務(wù)短期風(fēng)險和流動性風(fēng)險，并對資產(chǎn)負債率上升風(fēng)險進行重點提示。
草案還顯示，上市公司業(yè)務(wù)區(qū)域集中在云南，重慶，廣西，四川，云南主營業(yè)務(wù)收入占比84.97%，而標的公司唐人醫(yī)藥業(yè)務(wù)區(qū)域集中在唐沁，遼寧兩省本次交易將顯著擴大公司的管理半徑
健之佳需進一步補充披露:目標公司在唐秦地區(qū)及遼寧省的市場份額及主要競爭對手，本次交易后，上市公司對目標公司的具體整合方式，包括采購成本，物流配送，人員管理，品牌運維等，結(jié)合醫(yī)藥零售行業(yè)收購擴張過程中的區(qū)域考慮，區(qū)域特征對經(jīng)營管理的影響，可比公司的擴張路徑，對本次交易可能產(chǎn)生的跨區(qū)域經(jīng)營風(fēng)險給予重點提示
同時，本次重組評估價格的合理性也受到關(guān)注根據(jù)重組草案中的最終評估結(jié)論，唐人藥業(yè)100%股權(quán)的評估值為20.76億元，增值率為344.96%，交易市盈率倍數(shù)為24.25，遠高于目前上市公司的市盈率而且在定價公允性分析中只選取不同年份交易價格超過10億元的收購案例作為可比交易案例此外，目標公司此前已放棄上市計劃
對此，要求健之佳進一步說明醫(yī)藥零售行業(yè)進行收購時，目標公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，盈利能力，市場環(huán)境對交易估值的影響，并結(jié)合近期包括上市公司在內(nèi)的市場案例進行量化分析和論證，目標公司此前的上市安排和具體進展，以及選擇終止上市的時間和原因，是否不符合上市條件及具體情況等。
另外，在業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性方面問詢函指出，標的公司2020年和2021年凈利潤分別為10262.27萬元和8550.55萬元，同比下降16.68%2022年1—5月，凈利潤再次下滑27.74%標的公司在本次交易中承諾的2022年，2023年凈利潤分別為8576.3萬元，8629.78萬元，并約定了相應(yīng)的補償標準，同時還約定目標公司承諾期內(nèi)門店數(shù)量較上年末增長不低于5%，營業(yè)收入較上年同期分別增長不低于3%和8%但是，在沒有實現(xiàn)相應(yīng)增長的情況下，并未就補償安排達成一致此外，評估報告中對目標公司2022年門店數(shù)量的預(yù)計增長率僅為2.73%，與上述承諾指標相差較大
健之家需要進行補充披露:說明2020年至今標的公司業(yè)績持續(xù)下滑的原因，相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，結(jié)合目前經(jīng)營情況和門店擴張計劃進一步說明標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，關(guān)聯(lián)門店數(shù)量與營業(yè)收入和業(yè)績補償承諾增長率實現(xiàn)情況的對應(yīng)關(guān)系，未實現(xiàn)時交易對方的具體補償措施，結(jié)合評估報告中的預(yù)測，進一步說明了上述承諾業(yè)績指標的合理性和可實現(xiàn)性。
從標的公司基本面來看，唐人醫(yī)藥于2016年掛牌新三板2021年經(jīng)審計的不含稅零售業(yè)務(wù)收入14.68億元，凈利潤8550萬元，銷售凈利率5.82%，與上市公司凈利潤水平大致相當據(jù)健之家董秘介紹，如果項目順利交付，公司將與原管理團隊合作，確保交付后一年內(nèi)平穩(wěn)過渡第二階段，如果唐人藥業(yè)承諾完成履約，公司應(yīng)當或有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定的條件，以4.1億元的價格購買剩余20%股權(quán)
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